某国企中建C局部分子分公司合并改革方案
ZT中建C局部分子分公司合并改革方案
 
为贯彻落实股份公司《关于开展质量提升行动推进高质量发展的实施意见》、研究三级工程公司压减事宜专题会议和加强三级工程公司建设视频会议精神，促进集团公司做强做优做大三级企业，整合和优化内部资源，推动企业高质量快速全面发展，结合集团公司实际，特制定本方案。
一、合并改革的目的、意义
（一）合并改革是企业做强做优做大的需要。目前，部分子分公司存在同质化竞争严重，实力不强，规模不大，发展质量不高等问题，在人员配置、营业收入规模上达不到《股份公司总部及二、三级企业机构设置和员工总量管理办法》和加强三级工程公司建设视频会议精神对综合型或专业型公司的标准要求，核心专业能力和项目管控能力较弱，经济运行状态和人才队伍结构不优，营业收入完成规模和市场发展前景较小，发展速度迟缓，资源很难充分有效利用，已影响企业整体的运行质量。合并部分子分公司，有利于整合和优化资源，形成合力优势，提升子分公司发展能力和发展质量。
（二）合并改革是企业实现高质量发展的需要。按照《关于开展质量提升行动推进高质量发展的实施意见》文件精神，开展质量提升、推动企业高质量发展行动的主要任务是以构建“四大体系”为保障，实施“六大工程”为重点，实现“八项提升”为路径，为推动企业高质量发展，实现建设世界一流企业宏伟目标打下坚实基础。通过减少法人户数、优化组织结构，重点合并业务同质化、规模不达标的三级工程公司，有利于提升核心竞争力，推动企业高质量发展。
二、合并改革的原则
根据股份公司研究三级工程公司压减事宜专题会议精神，集团公司须压减三级工程公司3户。按照股份公司关于加强三级工程公司建设视频会议精神，为促进企业提质增效，做强做优做大三级企业，实现集团公司瘦身健体和高质量发展，对部分子分公司的合并改革坚持减少法人户数、瘦身健体，整合优化资源、优势互补，提升能力效益、提质增效的原则。
三、合并改革方案及工作安排
（一）合并改革方案
1.AA公司与BB公司采取吸收合并方式合并，合并后AA公司存续，BB公司注销。AA公司注册地点和办公地址不变。
合并后，BB公司的资产、负债、人员、业务整体并入AA公司，原有的各项业务和合同由AA公司承继。AA公司负责按规定和合同履行有关主体变更手续，办理相关物权、债权、股权的权属变更，办理职工劳动合同的变更，负责合并公司的变更、注销。
合并后，AA公司注册资本金为原AA公司、BB公司注册资本之和XX万元人民币，经营范围为AA公司和BB公司现经营范围所覆盖业务。
2.CC公司与市政公司合并，合并后CC公司存续，市政公司注销。CC公司注册地点和办公地址不变。
市政公司的人员、业务整体并入CC公司，未履行完毕的合同，委托CC公司继续履行，能办理合同变更的，由CC公司负责办理变更手续。市政公司的净资产作为集团公司对CC公司的增资，同时，市政公司员工的用人单位变更为CC公司，由CC公司负责办理两个公司涉及的工商变更、注销。
合并后，CC公司的注册资本金为原CC公司注册资本金加集团公司对CC公司的增资之和（XX万元人民币+集团公司决定的增资额），经营范围为CC公司和市政公司现经营范围所覆盖业务。
3.DD公司与FF公司采取吸收合并方式合并，合并后DD公司存续，FF公司注销。DD公司注册地点和办公地址不变。
合并后，FF公司的资产、负债、人员、业务整体并入DD公司，原有的各项业务和合同由DD公司承继。DD公司负责按规定和合同履行有关主体变更手续，办理相关物权、债权、股权的权属变更，办理职工劳动合同的变更，负责合并公司的变更、注销。
合并后，DD公司注册资本金为原DD公司、FF公司注册资本之和XX万元人民币，经营范围为DD公司和FF公司现经营范围所覆盖业务。
（二）合并工作安排
1.集团公司子公司与子公司之间合并按吸收合并方式，集团公司子公司与分公司之间合并按增加投资方式。
2.合并公司做出合并决定后进行合并公告，合并公司间签订合并协议并报股东决定。
3.合并工作完成后，被吸收公司持有的其他公司的股权变更为存续公司持有，被吸收公司分支机构办理变更或注销登记。
4.被吸收公司的企业资质原则上保留在存续公司中，但重复的资质，由集团公司根据企业发展需要明确移出方案，在被吸收公司注销前完成移出。
（三）时间节点安排
1.2019年12月底前合并公司完成合并实施方案制订。
2.2020年3月底前完成人员安置、资产移交和业务承继等工作。公司变更、注销等根据企业资质移出办理等进展情况协同推进完成。
3.自即日起，冻结合并公司的所有资产和人员，直至合并工作完成。
4.以2019年12月31日作为合并公司的内部审计、清产核资、债权债务清理移交、资金清算、人员安置、资产移交、业务承接等的合并基准日（以下简称“基准日”）。
（四）过渡期
在合并改革期间，存续公司机关编制定员设置过渡期，时间不超过一年。
（五）机构定员
1.机构编制
（1）存续公司的机关编制定员按照集团新修订机构定员标准执行，过渡期内（不超过一年）机关编制定员可适当超编。
（2）项目部班子职数、内设机构、管理定员不超过现行规定，逐步实行项目总定员标准。
2.领导职数
（1）存续公司领导班子X人，可设总经理助理X人。
（2）过渡期内存续公司领导班子职数不超过X人（含距现“转非”政策年龄不足X年的人员）。
（3）合并公司领导班子可按现“转非”政策年龄提前X年经本人申请，集团公司同意后可提前“转非”。
四、企业合并改革工作机构
集团公司成立“企业合并改革领导小组”，负责子分公司合并改革重大事项的研究和决策。
（一）领导小组成员
组  长：集团公司主要领导
副组长：集团公司领导班子副职
成  员：局办（信访办）、企发部、人资部（干部部）、财会部、投资部、法规部、审计部、安质部、科技部、工程部、成本部、物机部、营销部、国际部、D办（董监办、保密办）、组织部、宣传部（企业文化部）、纪委（监察部）、工会工作部、团委、保卫部、社管中心负责人。
领导工作组下设办公室，办公室设在企发部，办公室主任由企发部部长兼任。
（二）领导小组主要职责
1.负责研究拟定企业合并改革方案，总体协调和督导合并改革工作的推进。
2.负责稳妥推进业务接续、人员安置、资产处置等工作，保障业务不断、队伍不乱、资产不流失。
3.负责保密管理和舆情监控